中国掮客图利Facebook

本刊记者 闫蓓／文

龙年春节刚过，平安信托的销售经理王刚（化名）就接到了坏消息：让中国富人通过平安信托成为Facebook股东的计划被搁置了。

王刚团队自4个月前负责发售Facebook原始股QDII产品，截至春节前，这款QDII产品的召募许诺资金已接近3亿元人民币。

当2月1日Facebook正式递交IPO招股书的消息传来，由于股权结构被冻结，平安信托QDII产品也随之终止。而此时，另外一位觊觎者中金公司却神秘接棒，企图以代持方式间接持股。Facebook已进入上市倒计时，市场上仍在出让原始股，Facebook的部份股东已流露套现之意，这让中金公司有隙可乘。

错失蛋糕

4个月前，Facebook上市的新闻，与中国这个全球互联网用户最多、风险投资最热的国家并没有太多关联，由于政策限制，Facebook未在中国落地。各类报导启发了平安信托，何不为中国富人牵线，开讲这个富于想象的投资故事？

借和高盛的深厚合作关系，取得小额度难不倒平安信托。

2011年1月，高盛成为Facebook的股东之一，除其自营部份向Facebook投资4亿美元（占股约0.8%），还向其海外客户（非美国客户）发行了一只范围最大至15亿美元的Facebook“特别投资工具（SPV）”，用以购买约2%的股权。平安信托所取得的额度，正是来自这个SPV所开释的份额。

通过SPV，Facebook将可以绕过对超过500名投资者的公司企业的信息表露要求。由于一个SPV在法律上被认定为一个单独投资者。因此，高盛借机推高了Facebook的股票估值，约为500亿美元，相当于其收入的25倍。

由于SPV范围过于庞大，在Facebook递交上市申请后，美国证监会着手调查其登记在册的实际股东人数，该名单将在4月份表露。在这之前，出于监管压力及投资方本身的套现意愿，为中国投资人开启了机会之门。

平安信托这款名为“QDII股权挂钩结构性产品-Facebook未上市股权”的产品，将通过QDII渠道投资由高盛发行的一款挂钩Facebook未上市股权结构性票据产品，以每股接近35美元的价格出售（以等值人民币计），出资门坎为1000万元人民币。35美元/股的价格是参照Facebook在美国一级市场交易平台Shares Post的交易价格，相比市场预计的接近40美元/股的IPO价格有所折让。最后许诺出资的中国富人不超过20名，由于该产品仍待批，上述富人并没有实际出资。

但条款也规定，产品存续期限暂定为两年，一旦Facebook上市，上述结构性票据将自动转为100%参与Facebook股价波动的事迹挂钩票据，股票锁定期满后，投资者可拜托平安信托在公然市场挂牌兜售。假设两年到期后Facebook仍未上市，产品将自动延期。

看好Facebook的上市远景是投资动因。高盛其实不想跟平安信托分利，而占有中国强势渠道的平安信托也未分到便宜。王刚表示：“发这款产品，主要是为了吸引客户，我们只收取产品申购费。”对照高盛的产品，则是针对该交易收取高额费率：除5%投资收益分成之外，还将收取4%的前期定金。另外，高盛还有机会取得2%到4%的交易安排用度。

这款信托产品条款约定，一旦投资收益超过20%，平安信托或海外投资银行将收取5%利润分成。

创新夭折

Facebook将成功上市无人质疑，但针对其复杂的回报条款里可让投资者取得利益的条件，让人感到意外：如该产品规定Facebook股票兜售价格暂定为投资者拜托后连续5天的收盘价均匀价格，且退出计划需由高盛和Facebook方面确认。另外，产品设计条款较为刻薄的地方在于，高盛还限定了3亿元人民币的产品范围。

这一募资水平仅接近平安信托发起范围的下限，范围不大也多是该产品不成功的诱因。多位信托销售经理以为，发起范围在3亿元以上，才能收支平衡。

客户的热情度一再升温，也让监管层对发行该产品加强了审慎监管力度。在2011年12月该产品首次获准发行后，至今年1月初，银监会再度紧急要求平安信托补充提供产品回报及风险控制等文件，截至Facebook递交IPO招股书，银监会并未批复。

“审慎监管在情理当中。”王刚表示，在中国QDII产品的投资格史上，还没有一款公然投资于境外热门原始股的信托产品。银监会仅批复了5家信托公司取得发行QDII产品的资格，其中平安信托取得了3亿美元的发行额度。

德银私人银行产品设计总监黄凡告知记者，中国投资人投资远在大洋彼岸的公司，本身就存在信息不透明等题目。即使证券交易委员会在调查中没有发现背规交易行动，盲目交易的事实依然存在。

在银监会对银行发行QDII产品的要求上，已明令制止直接投资于境外股票及其结构性产品，同时要求“贸易银行发行投资于境外股票的代客境外理财产品时，所投资的股票应是在境外证券交易所上市的股票，同时投资于单只股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的5%。”

虽然该要求不适用于信托，但不难针对境外投资品种的审慎监管力度。“这也是该产品审批时间较长的缘由之一。”黄凡分析。

虽然平安信托取消产品发行不一定是最恰当的方式，但它留给市场的思考仍显现放大效应。

黄凡坦言，这是令平安信托“非常为难的决定”。它们苦口婆心肠劝说投资者购买Facebook原始股，让客户以为在其上市之前为他们开启了投资的方便之门，最后却不能不将这些客户抛弃，所谓错过期间窗口仅是借口。

王刚以为，从Facebook开创人兼首席履行官扎克伯格的言论来看，它其实不急于上市，投行的推动应当是加速Facebook上市的主要缘由之一。投行希望趁美股反弹之机尽快上市，这导致平安信托措手不及。

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中金插足

当平安信托的作业眼看着化作一片浮云时，中金公司的计划则大踏步走向现实。那份击碎平安信托计划的Facebook招股书，恰恰触发了中金公司的行动按钮。

一位深圳富豪就是在错过平安信托产品后，接到了中金公司财富管理部的热情邀约。

由于前车之鉴，中金公司通过离岸的方式，绕过了内地的监管审批。“相比平安挂钩海外产品的复杂交易，我们推荐客户直接购买原始股。”中金公司相干负责人表示，“这样既减少了中间交易本钱，也使客户可以直接参与到全球最大范围的IPO中，并自行掌控投资收益及风险。”

相比平安信托，中金公司的方案则是少数中的少数人游戏。其计划是面向中国内地及香港的投资人，通过离岸交易向现有Facebook股东购买原始股股权，暂定转让价格37美元/股，比发行价预计折价15%⑵0%，锁定期为半年。其投资门坎要求投资者最少100万股起，即投资3700万美元。

“这仅仅是中金对客户提供的增值服务，不收取任何用度。”上述中金人士解释具体的操纵方式是，采取“购者自慎”原则，中金作为中介，调和及对接股票出让方和受让方。

中金公司的计划缘起于财富管理部投资经理与一部份Facebook股东的闲谈，对方竟故意提早套现。

这部份人其实不在少数，中金公司取得的额度以Facebook的员工为主。Facebook的员工总数已从2008年年底的700人增加到了目前的3000多人，持股已到达总股本的30%。当初为了留住人材，Facebook出手阔气，就连为 Facebook办公室涂鸦的艺术家也持有价值2亿美元的Facebook股票。

据英国《金融时报》的猜想，Facebook上市后，一旦套现，该公司最少有1000多人取得100万美元以上的收入。这些员工可以拿着一大笔钱，或离职创业，或买房买车。Facebook所在地硅谷湾区的房地产经纪人、汽车销售商和金融理财师已迫不及待地为上述员工制定了相应计划。

“不管以何种理由提早出手，希望提早套现Facebook股票的员工非常多，终极转让范围将取决于中国投资人的需求。只要中国投资人有购买意愿，我们其实不难找到出让方。”上述中金人士坦言。

“由于Facebook股权已冻结，上述计划进行时，将先通过原有股东代持，假设长时间持有，再寻觅合适时机进行股权转让登记变更。”上述中金人士以为，上述30%的股权中，约有一半将在其上市6个月后生效，届时将能够售股套现，为本次转让获利提供便利。

经记者确认，截至目前，中金公司还没有正式完成一单Facebook原始股权转让，有关代持等题目的操纵细节仍在沟通中。

“这是一项清楚的投资计划，有些投资人只想低调地从中获利，只要能保证持股的风险控制，其实不介意是否是完成股权登记变更，绝大多数人也不想高调地被表露在Facebook的股东名单中。”

人们押注Facebook的理由是，它将成为下一个谷歌（Google）。与谷歌一样，Facebook发现了一种获得有价值的个人信息的方法，这使它可以提供定向广告。

即使如此，这个价格是被高盛推高的。Facebook的50亿美元融资额，比互联网泡沫时期范围最大的IPO还要高。无怪乎，有批评家把Facebook比作第二次癫狂的科技泡沫，但Facebook开创人扎克伯格仿佛以为他所创建的公司更有价值，其市值将到达1000亿美元，是谷歌估值的5倍。

面对诱惑，所有接触该计划的中金人士都变态地避讳谈及投资收益情况——中介更希望置身事外。

即使按目前的入股价格，不论是平安信托的35美元/股并索取利润分成，还是中金公司的37美元/股，PE均超出50倍。同类股票的PE：雅虎15倍，微软8⑼倍，谷歌19.43倍，维亚康姆13.86倍，搜狐11.11倍，百度46倍。以历史纵轴参考，2011年9月，由SharesPost股票交易平台旗下的自营经纪商成功完成了拍卖10万股Facebook B类普通股的交易，每股为32美元。一位曾参与高盛2011年年初出售Facebook SPV的中国投资人确认，折合当时的售价不足20美元/股。

历史经验表明，这些衡量指标都将被忽视，持有一家盈利能力超强的公司，其实不一定能带来良好的回报，这是由市场本身决定的。根据佛罗里达大学教授Jay Ritter的研究，申购到Facebook股票的投资者，应考虑立即卖掉。Ritter表示，忽视首日交易，在上市最初的5年中，美国IPO公司的年回报率比同等范围的现有上市公司低3.4%，这足以说明Facebook的投资风险：Facebook有朝一日可能会成为世界上最大的公司，但它不大可能成为世界上最好的一笔投资。

但眼下，仍有很多人迷恋Facebook的船票。

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